一营和二营战士在上有敌机轰炸，下有日军地面部队强大进攻，刚开始被腰斩的日军进攻部队，又汇合在一起，对独一团左右翼阵地，展开上下夹击，展开四面包围态势，企图一举消灭坚守在铁驼山的独一团。

雷剑看到部队，正在接受空前与强敌交战的考验，一处阵地被敌突破，马上就将部队分割包围，战场形势非常严峻。

一向与敌交战，指挥若定的雷剑，第一次感受到此次战役的残酷，他站在一棵大树下，端着望远镜扫视着整个战场日军的布局，他不仅皱紧眉头大喊道：“命令四营快速抢占主峰阵地，一、二营向两翼突围，冲出敌人包围，构筑阵地，给我狠狠地打击尾追之敌。”

雷剑对电侦处张平主任命令道：“传达我的命令，命令山下机动的李刚骑兵营、侦察连，分成几个突击马队，在敌后方发起猛烈进攻，牵制引诱日军主力回援，然后不要恋战，快速后撤，反复扰敌，破敌进攻铁驼山整个部署。

命令三营留下一个连护卫团机关，及团属各部门，隐蔽在青纱帐不要暴露，命令三营长黄勇带领两个连，快速进攻日军主力侧背，以最大的火力打击敌人，一旦日军分兵反击，快速退出战斗，钻进青纱帐。”

雷剑将独一团，分布在几个战场打击敌人，他知道集中优势兵力打敌一部，在上有敌战机轰炸、火力扫射，下有鬼子地面部队的疯狂进攻，集合全团主力与敌对抗，正好给空中敌机，集中火力打击摧毁独一团最佳机会。

此时在山半腰左右翼、指挥阻击敌人进攻的王晓亮，命令一营张营长、二营宋营长，按照雷剑下达的最新命令，拖着敌人打，敌人主力部队发起强大进攻时，采取积极防御、狠厉打击的战术，一旦被敌即将包围，马上撤出阵地，向密林深处撤离。

日军部队看到一、二营在山半腰打打停停，打的鬼子更加疯狂，采取分兵包围这两个八路军的主力营。

一直尾随进攻一、二营的日军部队，此时兵分三路，一部攻击左翼的一营，一部进攻右翼的二营，一部主攻独一团的山峰主战地。

一千多小鬼子，在空中战机强大火力掩护下，对独一团展开更加疯狂的进攻。

雷剑命令四营黄营长，坚守山峰主阵地，阻敌于山下，一旦发现空中飞机临空轰炸，马上带领部队向半山腰撤退，利用撤退之机，杀向进攻正面阵地的小鬼子，敌机飞过去，以最凶猛的速度，占领主阵地。

命令左右翼的一营和二营，在山半腰树林里打迂回战，避其锋芒，瞅准机会实施反攻，战之不利，马上回撤，在山林与敌打迷惑战，以柔克刚，才是坚守阵地打击敌人的上策。

雷剑知道，只要坚持到天黑，夜色下与敌交战，再集中优势兵力，歼敌一部，必定会击溃日军的大举进攻。

日军五七六联队在铁驼山展开大范围进攻，独一团在各自阵地与敌交战，有时利用阵地打击敌人，有时趁敌不备杀进敌群，实施强有力的搏杀，当发现敌人集中兵力展开包围，马上快速撤出战斗，隐蔽进树林。

鬼子的一次次进攻，一次次被击败，可独一团各部队在英勇杀敌的战场上，遭到了空前的困难，残酷的阻击战，部队伤亡很大，武器弹药在快速消耗，要是一直这么打下去，最后会弹尽粮绝，全团则后无退路，被困死在铁驼山。

雷剑审时度势不停地研判战场形势，当他接到各部队伤亡很大，武器弹药急需补充的报告，果断命令左右翼的一、二营，在与敌周旋中，快速集结。

在正面主阵地的火力掩护下，攻敌一部，歼灭敌人的有生力量，破坏日军整体进攻部署，瞅准战机偷袭敌人，变被动为主动的在山林迂回中，保护自己打击敌人。

雷剑带领突击连、特务连和警卫排，作为独一团的尖刀，在各营对敌实施反攻时，直插鬼子山下指挥所。

正在山下狂傲的指挥部队，进攻铁驼山八路军阵地的河屯联队长，对身边的小泉参谋长说道：“土八路雷剑独一团，固守的铁驼山各阵地，已被我大日本皇军强大火力打击的溃不成军，在树林里就像受惊的羔羊，四处奔命，命令部队以最猛烈的火力、最快的速度，攻克铁驼山，消灭土八路。”

就在日军主力部队，对坚守在铁驼山的八路军独一团，展开最凶猛的进攻时，一支二百多人的八路军精锐部队，突然出现在一个日军中队布防的联队指挥所一百米处。

雷剑对两个连长命令道：“一旦对敌指挥所发起进攻，要以雷霆之势，展开对敌指挥所的偷袭，在与守敌交战时，尽量拖延时间，逼迫进攻铁驼山我阵地的日军主力回援，以缓解各阵地的兵力、火力压力。”

铁驼山主阵地和山半腰两翼阵地的独一团主力，此时按照雷剑的作战部署，以迅雷不及掩耳之势快速集结，在正面主阵地的火力掩护下，一、二营集中优势兵力，杀向鬼子的一部，展开肉搏战。