自大业七年以来，张须陀对于各路叛军来说，就是噩梦一般的存在，谁要与他碰上了，都是必败无疑。

李密见众人都脸露迟疑之色，便道：“我愿立下军令状，若此次不能击败张须陀，我定自刎谢罪！”

翟让听了李密这样说后，迫不得已，只好列阵出兵，准备与张须陀交战，李密则亲率数千余精兵脱离本部，不知去往了何处。

翟让军因攻陷了许多城池，一路开仓放粮食，招纳士兵，所以队伍急速扩张，现在已有兵近十万。

张须陀的兵力只有不到两万，但张须陀却毫不畏惧，这些年来，他多的是以少击多的战绩，这些叛军能有多少战斗力他清楚得很，张须陀相信，此次他定也能像击败王簿、卢明月等叛军那样，将瓦岗军击败。

李密也同样认为自己定能击败威名赫赫的张须陀，原因主要有两个。

一是张须陀之兵因连连征战，已十分疲惫。张须陀虽然兼任河南道十二郡黜陟讨捕大使，听起来似乎很拉风，但并没权征调河南道十二郡的兵力，所谓“黜陟讨捕大使”，只是让张须陀有权率兵出齐郡，在河南道十二郡讨捕群贼而已。

所以，自从张须陀在大业十年的时候，当上这河南道十二郡黜陟讨捕大使以来，一直都是率领齐郡的子弟兵与河南道各处叛军交战，齐郡士兵再怎么厉害，能不疲惫？

二是察觉到张须陀有轻敌之意，张须陀因曾经数次击败过翟让，所以素来轻视翟让。在战场之上，轻视敌军乃兵家大忌！

瓦岗军与张须陀军于是在荥阳城外摆下阵势，对峙不多时后，人数偏少的张须陀军反而率先列成方阵出击。

一时之间，战场上喊杀震天，决定天下命运的一战正式打响，若是张须陀军赢，则瓦岗军只能龟缩回瓦岗寨，继续小打小闹，而如果瓦岗寨赢，李密席卷二京的提议，将不是空口之言。

由于上到翟让，下到普通士兵，都害怕张须陀，所以两军短兵相接后不久，翟让率领的军队便节节败退，随后很快全线溃败，翟让惊慌失措的带着残部往东北方逃去。

荥阳城东北方十余里外有一座建于北魏初年的古刹，名大海寺，寺北有一片密林，而李密这时正带着数千精兵埋伏在这树林之中。

李密双目放光，显得兴奋异常。他李密只有击败了威震天下的张须陀，威望定能直线飙升，到了那个时候，《桃李章》之言，只怕可以应验了。

张须陀一直追击了翟让的败兵十余里，已近大海寺北的树林，秦琼觉得张须陀有些冒进了，追击速度过快，后续人马都没跟上，身边只千余人，觉得这样不妥，正要向张须陀建言。

就在这时，鼓声如雷，李密突然发动伏兵向张须陀掩杀过去，张须陀的千余士兵在猝不及防之下，被李密的伏兵杀得大败，将士溃逃，李密掩兵追杀。

最终，李密与翟让以及徐世绩、王伯当等合兵一处，将张须陀与数百齐郡士兵包围了。