当庞统，黄忠，魏延带着两万多人马兵临剑阁关下时，支援剑阁的吕布军已提前几个时辰到达。此时的剑阁守军达到七千五百人。此前的剑阁是为了防守北面之敌而建造，现在剑阁守军花费月余时间对剑阁关进行改造，将其改为适合防御南面之敌。但毕竟是改造的，针对南面之敌还是会有很多防御上的盲点和漏洞。

庞统一边吩咐人打造攻城器械，一面亲自率领几百亲兵来到阵前查看，希望能找到剑阁的防御漏洞。猛然，他发现在靠剑阁关右侧的山崖绝壁上，植被遮盖中，隐约有一凸起的天然石阶。这石阶凸起一直延伸到剑阁的城墙旁。这就是一条天然栈道，如果在这石阶搭上云梯，让兵士攀爬上这石阶，再顺着石阶上到城楼，不就可以一举拿下剑阁了吗？

想到这，他叫兵士搬来两具最先打造好的云梯，搭上石阶，而后亲自攀上去查看。数十亲兵也鱼贯而上。几十人在石阶上小心翼翼的向前行进。一名亲兵对庞统说道：“军师，这里太危险了，您还是下去吧，由我们来勘察汇报于您即可。”

庞统摇头说道：“不行，不是我亲自勘察，你们来做，我担心难免有疏漏之处。一丁一点疏漏就可能造成战场上的大败，还是我亲自来好了。”

那亲兵又说：“那也不能靠城墙太近了，我恐贼军用箭矢攢射，我们中箭了不要紧，军师若有什么损伤，我们在主公那可没法交待，担待不起啊。”

庞统哈哈一笑说：“不要紧，你们不是带着盾牌吗？护住我就可以了。”众人又继续前行，庞统眯着眼仔细勘验这条天然栈道，目测它的宽度，和每段与城墙的距离。

当他们接近剑阁城墙*十米时，剑阁城头呜呜的传来一声声号角。一排排持枪持弩兵士迅速奔向城头，并向右端集结而来。

庞统还是无所谓的样子，对众亲兵说道：“看来我们被别人发现了，现在往回撤吧。”话音刚落，箭矢如同疾风骤雨般射来。

“保护军师！”随着一个校尉的高喝，众亲兵挺着盾牌围成一圈将在庞统护在中间，而后慢慢的向后移去。箭矢噼噼啪啪的射在盾牌上，亲兵的甲胄上。由于太过密集，两名持盾亲兵也面部中箭，当场倒下，另外两名持盾亲兵迅速补了上去。

望着连绵不断射来的密集箭矢，庞统也惊呆了。他一眼望去，集中在城头一端的射手并不是特别多，而且是使用射速较弓箭慢的弩具，怎么可能如此连续不绝的射来箭矢。他当然不知道这些弩是最新式的吕布连弩。庞统正纳闷着，又是几名盾兵倒下。一支流矢破空而来，正中庞统面门，接着越来越多的箭矢射入了他的身体。庞统就这样倒在了剑阁关前。

“军师中箭了….”，”军师阵亡了”剑阁关前传来一阵阵嘶喊之声。