这次大战的战场位于秦晋边界的函谷关（今河南灵宝境内），函谷关地形险要，号称“一夫当关，万夫莫开”。要攻打秦国，首先要突破函谷关。

但即使是如此有利的地形，秦惠文王还是忧心忡忡，因为这次，秦国要以一国之力抗衡战国七雄里的其他六位，这怎么打得赢。这时候陈轸出使来到了秦国，回到故土，感慨万分。张仪对陈轸自然没有好脸色，问他：“好啊，你们楚国组织了联军来打秦国，你还有脸来。”陈轸回答：“没办法，我就是按照礼节来送个战书。不过我倒是有个建议。”

秦惠文王很会用人，他知道陈轸的本事，就让陈轸帮忙出主意。陈轸的立场其实还是挺暧昧的，一方面他作为秦国人不想秦国被打得太惨，另一方面他已在别国当官，不能坐视秦国一家独大，忠义两难全。因此陈轸给秦惠文王说了两点，陈轸首先对秦惠文王说：“大王其实没啥好担心的，楚国、燕国受秦国的威胁不大，这次出兵基本就是做做样子，而齐国这么远，他们根本就不会出兵，其实真正出力的就是韩赵魏了。”第一点是帮助秦惠文王分析局势，提升信心，秦惠文王觉得很有道理，问陈轸秦国应该如何备战。

陈轸又说了第二点：“要安抚好后方的义渠国，送点礼物给他们消除隐患，避免到时候两头夹击。”这第二点却是坑秦国的。为什么这么说呢，前文提到过，公孙衍之前早就和义渠王说过，如果秦国要和东方各国打仗，肯定会送礼过来的。陈轸这么建议秦惠文王，也是和公孙衍事先就商量好了的。

秦惠文王按照陈轸的建议，派人向义渠国送礼，义渠王看到这么多礼物，想起了公孙衍的话，就知道秦国是要和东方各国干架了。义渠王表面上收下全部礼物，感恩道谢，等使者一走立马组织兵力，偷袭秦国李帛，李帛的守军没有防备，被打得很惨。秦惠文王很生气，说：“义渠这个王八蛋，忘恩负义，等我空了再收拾他们。”

秦惠文王这时候确实没空管后边，因为此时秦军的主力部队已经开往函谷关了。合纵联盟那边，齐国果然没有出兵，燕**队则拖拖拉拉的，比原定计划晚了好几天才赶到与大军会和。等五国联军赶到函谷关，秦国守军已经严阵以待，函谷关之战爆发。

秦军依托函谷关的有利地形，龟缩防守，挡住了联军一轮又一轮的进攻。五国联军那边，楚军和燕军出工不出力，就在旁边当啦啦队，真正拼命的就是三晋军队。按说如果再春秋时期，就算没有楚、燕的帮忙，晋国的实力也足以碾压秦国。但是时代变了，秦国已经站起来了，如果三晋一心同体，还是可以勉强胜过秦国的，但晋国已经分裂成韩赵魏了，三国不可能永远步调一致。而且楚、燕消极应战，三晋的士兵也不想卖命了，士气大减。

函谷关确实难打，三晋军队损失惨重，楚国看玩得差不多了，先行撤军，燕国马上也溜了。盟友都走了，韩赵魏也只好撤军了。第一次的合纵攻秦之战，以失败告终。

三晋联军向东撤退，秦惠文王派同父异母的弟弟公子疾展开反击。公子疾的家在渭阴乡樗里，所以人们也叫他樗里疾。樗里疾带着秦国的虎狼之师，冲出了函谷关，在韩国修鱼（今河南原阳）追上了三晋联军，双方展开大战。三晋联军攻打函谷关无功而返，信心严重下降，根本不是秦兵的对手，大败而逃，韩国大将申差被俘虏。

修鱼之战后，樗里疾乘胜追击，继续攻打韩国。虽然秦军和三晋联军兵力相当，但此时的三晋已毫无战意，抵抗不住秦军的猛攻，八万士兵被斩首，韩公子奂、赵公子渴纷纷战死。联军惨败的消息震惊了各诸侯国，一时间人人自危。

魏襄王看势头不对，赶紧安排合纵派的公孙衍下岗，并派人去求和。魏指大臣田需为了上位，趁机中伤公孙衍，说都是他的合纵计划害得魏国怎么惨，公孙衍于是在魏国失去重用，便跳槽去了韩国，准备继续他的合纵事业。