隋军既收降南阳郡，严孝武便命令徐世勣领一部攻打旁边的淅阳郡。

淅阳郡地处秦岭余脉，伏牛山南，地理位置极其重要。向西北经武关通关中，向西沿汉水可入关中，向东南经汉水入襄阳，向东经南阳盆地入河南。最重要的是他离着洛阳城只有不到五百里,跟潼关到洛阳的距离差不多。

唐军占据此地，相当于对山南地区伸出一把刀子,可四面出击。

实际上李唐对于山南之地的经略很早便开始。

当初李渊还没入关中，便派遣李孝恭、陈演寿、马元规等人南下山南，后来又任命李元吉为襄州道行台尚书令稷州刺史,总揽山南之事，并佐以任瑰、李思行、薛献、薛倩等人。

李渊给李元吉的兵马、人才俱不少，可惜李元吉真不是那块料。

再说李元吉年纪又小，又几乎是半卖半送丢了河东，实在不能服众，即使李渊用高位强把他推上去，也不可能使得人心畏服。

所以李元吉在山南大半年，并没有多大战果。

直到李渊丢失关中，李元吉尚没有攻破吕子臧占领的南阳郡城。

此时叁家势力在南阳郡内，相互攻伐，势力参差交错。

李渊南入巴蜀，乃抽调了不少山南的军队维持自己的实力。此时在山南地区，负责经略南阳盆地的只剩下山南宣抚使马元规和其部七千余人。

若论马元规手中地盘，着实不小，除了淅阳郡，还有南阳的冠军、顺阳二县以及襄阳郡的阴城县。

然而马元规控制着十余县,却只有七千人,手中兵力着实捉襟见肘。

对于隋军来说,并不想和唐军开战，现在不是时机。以隋军现在的力量，等将河南地区消化完了，自可以力压之，轻巧取胜，根本不用在此赌输赢。

但淅阳郡却是又必须打，否则南阳郡，甚至是河南都安稳不了。

鹰扬南下襄阳，未来更是会决战荆襄。要是唐军顺汉水东进，截断荆襄隋军的退路，后果不堪设想。

此战对隋军来说利在速战，李元吉在西城郡有重兵，一旦相持起来，必引兵来援，这仗就难打了。

徐世勣领一军西进，跟马元规的兵力差不多。但他这七千兵却是如拳头一般握紧的七千兵，非马元规分散各县的七千人马可比。

于是徐世勣引兵急进，连破数县,从侧面包围南乡城。

马元规不敌，只得选择退守城中。

徐世勣眼看唐军坚守,便不断地派出骑兵搦战唐军。马元规虽然主守，但又屡屡抵不住隋军，连败两阵，伤亡不少。

面对这种局势，吃了大亏的马元规再不敢动。

于是双方在南乡城下成了隋军最担心的相持局面。

南乡城并不是一座坚城，所以不少部下劝徐世勣日夜攻城，赶在唐军援军到来前破城，但这却为徐世勣拒绝。